Pour un cédant majoritaire, fondateur ou dirigeant, le LBO fait partie des 3 options potentielles pour vendre ses titres:
- La cession dite industrielle. Par “industrielle”, on entend “à un concurrent, fournisseur ou client”. C’est souvent l’option la plus simple quand votre société n’a pas l’équipe de management pertinente pour reprendre opérationnellement et capitalistiquement la société. Notons que certains dirigeants décident par principe d’exclure cette option.
- L’introduction en bourse. C’est une piste de liquidité plutôt réservée à des sociétés d’une certaine taille (CA > 50m€) et qui a son lot de lourdeurs (processus assez complexe et consommateur de temps) et de contraintes (informations détaillées à produire au public).
- Et donc enfin le LBO qui consiste à faire racheter la société en question par une holding, elle-même financée par de la dette bancaire et des fonds propres (dirigeants, cadres, fonds, etc). Il faut bien sûr que la société soit éligible au principe du LBO: à savoir rembourser la dette LBO par la génération de dividendes de la société.
On note que les valorisations proposées par des fonds de LBO sont généralement alignées voire supérieures aux valorisations dites industrielles. Sauf cas particulier, il n’y a donc pas de décote à prévoir, sauf dans le cas spécifique du Management Buy In.
Le réinvestissement du cédant sous forme de crédit vendeur (dette financière subordonnée aux dettes LBO) ou en capital (revenir en fonds propres pour 10% à 15% par exemple) est un atout pour le montage d’un LBO. En effet, cela rassure les banquiers LBO et les fonds qui peuvent craindre que le cédant “quitte le navire”.