Lexique du LBO pour des non-financiers

Voici un lexique du LBO avec les termes usuels les plus rencontrés. Il a été écrit pour des dirigeants et leurs équipes.

Action Ordinaire (AO): c’est le type d’action le plus standard et le plus simple.

Action de Préférence (ADP): action qui porte un droit particulier. Elle est notamment utilisée dans les management package au profit du management.

Amortissable: principe d’une dette LBO qui s’amortit proportionnellement sur 6 à 7 ans. C’est le contraire d’une dette in fine (voir ci-dessous).

Apport de titres: c’est l’alternative au cash-out et cela constitue à apporter des titres de la cible en échange de titres de la holding LBO

Audits: procédure de contrôle et de vérification des données financières et juridiques d’une cible.

Bon de Souscription d’Action (BSA): option de souscription d’une action. Il peut être attaché à une action (ABSA), à une obligation (OBSA) ou fonctionner seul (BSA).

Build-up: opération d’acquisition d’un concurrent, fournisseur ou client.

Buy & Build: stratégie méthodique de consolidation d’un secteur ou d’une niche de marché

Comité crédit: comité au sein d’une banque qui valide son engagement définitif

Comité d’investissement: comité au sein d’un fonds qui valide son engagement définitif

CAPEX: montant d’investissements annuels inscrits au bilan. Les CAPEX développent un actif mais viennent grever les flux de trésorerie disponibles.

Cash-in: opération d’augmentation de capital en vue de financer le développement de la société. Ce n’est pas logique d’un LBO.

Cash-out: opération de rachat de titres. L’argent injecté repart vers un ou plusieurs associés. C’est la logique propre à un LBO.

Covenant: ratio bancaire à respecter dans le cadre d’un financement bancaire LBO.

Current trading: tendance d’activité observée sur les 3 derniers mois

Closing: clôture finale d’une opération de LBO avec le mouvement des flux financiers et le transfert de propriété des titres.

Deal flow: flux d’opportunités d’investissement étudiés par un fonds d’investissement

Dette senior: dette LBO prioritaire sur les autres dettes d’une société.

Dividendes: flux remontant de la société opérationnelle vers la holding en vue du remboursement de la dette.

EBITDA: marge opérationnelle de la société, proche de l’EBE, qui permet notamment d’asseoir la valorisation d’une société.

Equipe de management: équipe composée du dirigeant et ses cadres clés. C’est la ressource principale et la condition sine qua non d’un LBO réussi.

Excess cash flow: clause bancaire de sur-remboursement de la dette LBO en cas de génération de trésorerie supérieure au business plan.

Frais: montant de frais nécessaires à la réalisation d’un LBO. Voici un détail des frais généralement rencontrés.

Free cash flow: flux de trésorerie disponibles d’une cible opérationnelle en vue de rembourser une dette LBO.

Holding: société créée ad-hoc pour financer le rachat de 100% de la société cible et recevoir les différents financement (apport de titres, fonds propres, dettes, etc).

Impact Investing: stratégie d’investissement visant un retour financier positif ou neutre, tout en développant un potentiel social, environnemental et sociétal.

In fine: principe d’une dette LBO qui se rembourse à l’échéance finale du LBO. C’est l’inverse d’une dette amortissable.

Intégration fiscale: principe fiscal permettant l’imputation des pertes d’une holding financière (liées au paiement des intérêts) sur les résultats d’une société opérationnelle.

LBO: opération de rachat à effet de levier bancaire. Monter un LBO répond à de multiples objectifs potentiels.

LBO de croissance: opération de LBO montée sur une société qui maintient un taux de croissance supérieur à 15% par an.

LBO majoritaire: LBO dans lequel un fonds est majoritaire au capital.

LBO minoritaire: LBO dans lequel le fonds est minoritaire.

LBO primaire: premier LBO d’une société. Ce type d’opération a une logique propre.

Lettre d’Offre Indicative (LOI): Lettre qui marque un intérêt de principe à l’opération.

Lettre d’Offre Ferme (LOF): Lettre qui marque un accord final et financé sur un montage LBO.

Levier financier: part de financement bancaire ou mezzanine d’une opération LBO.

Liquidité: principe clé de l’investissement qui désigne le fait de récupérer une contrepartie cash à son investissement.

Manco: holding spécifique permettant de loger l’investissement des managers.

Management Buy In (MBI): forme de LBO prévoyant la reprise d’une société par un dirigeant extérieur.

Management Buy Out (MBO): forme de LBO permettant la montée au capital de l’équipe de management, hors le fondateur.

Management Package: schéma de réversion de plus-value d’un fonds et/ou d’un dirigeant majoritaire vers l’équipe de management.

Management Presentation: réunion de présentation du management à un fonds LBO.

Mezzanine: financement obligataire partiel ou total d’un LBO. Une mezzanine est remboursable in fine.

Multiple d’investissement: multiple entre les flux reçus par un fonds (produit de cession, intérêts, etc) et les flux investis. Avec le TRI (ci-dessous), ce sont les deux indicateurs clés des fonds.

Multiple de valorisation: multiplicateur que l’on applique à l’EBITDA/EBE en vue d’obtenir la valeur d’entreprise.

Newco: nom générique d’une holding de LBO.

Non Disclosure Agreement (NDA): engagement juridique unilatéral ou réciproque quant à la confidentialité de données.

Offre ferme: offre réalisée post-audits. Elle est alors pleinement engageante.

Offre indicative: première offre non engageante avant audits.

Pacte d’associés ou pacte d’actionnaires: document juridique signé entre les parties, permettant de poser les principes de gouvernance et de liquidité d’une société.

Pari passu: principe juridique qui permet une symétrie des conditions d’investissement entre plusieurs parties.

Promesses leaver: promesses de cession de titres des managers dans des conditions bien spécifiques.

Reporting: suivi mensuel de la performance d’une société.

Rerating de multiple: augmentation du multiple de valorisation d’une société entre l’entrée et la sortie du LBO.

Retraitements d’EBITDA: ajustements positifs ou négatifs apportés à l’EBITDA/EBE d’une société pour rendre son analyse plus normative.

Rollover: il s’agit de la part de titres apportés dans la holding LBO et qui ne font pas l’objet de cash-out

Signing: signature définitive de la documentation juridique. C’est la dernière étape avant le closing (voir ci-dessus).

Sortie bad leaver: sortie d’un cadre du capital dans un contexte fautif

Sortie good leaver: sortie d’un cadre dans un contexte non-fautif

Sponsorless: opération de LBO montée sans fonds d’investissement investissant en fonds propres. Le montage est financé par de la dette LBO et éventuellement de la mezzanine (voir ci-dessus).

Tableau emplois/ressources: ce tableau est la synthèse de l’usage et de la source des fonds utilisés dans une opération de LBO. C’est la meilleure synthèse possible d’un montage LBO.

Table de capitalisation: elle est la répartition des droits sociaux dans le capital de la holding.

Taux de Rendement Interne (TRI): indicateur de suivi du rendement annualisé d’une opération financière. C’est avec le multiple d’investissement le principal indicateur de suivi des fonds d’investissement.

Term sheet bancaire: résumé des principales clauses bancaires du LBO.

Term sheet de pacte: résumé des principales clauses du pacte d’actionnaires (voir ci-dessus).

Vendor Due Diligence (VDD): audits réalisés par un vendeur pour clarifier la situation d’une société. Il existe des VDD financière, juridique, stratégique.

Waiver: avenant au contrat de prêt bancaire LBO, notamment suite à un bris de covenant

En complément du lexique, vous trouverez ici un certain nombre d’exemples chiffrés de LBO.

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