Le Management Buy In (MBI) ou la reprise par un dirigeant extérieur à la société

Le Management Buy In (MBI) est une forme de LBO qui repose sur la reprise d’une société par un dirigeant extérieur à la société.

C’est sans doute la forme de LBO la plus risquée. Et ce pour deux raisons:

  • Tout d’abord, on prend un risque de « greffe managériale ». Le dirigeant extérieur pourrait ne pas avoir les compétences requises pour diriger la société ou ne pas s’entendre avec l’équipe en place. Ce risque est accentué quand le cédant est un dirigeant fondateur car il a construit pas à pas son entreprise et il en maîtrise tous les rouages. Le remplacer en tant que dirigeant n’est pas si simple. A ce titre, il est nécessaire de bien vérifier que la société ne tourne pas sur l’intuitu personæ qu’a le dirigeant avec ses clients.
  • Ensuite l’asymétrie d’informations est élevée entre le cédant et le repreneur extérieur. On observe souvent quelques mois après le montage de MBI des cadavres dans les placards: perte d’un client significatif qui était a priori connue du cédant, départ de cadres clés, etc.

Si les repreneurs sont en interne, on parle alors de Management Buy Out (MBO) et le risque est moindre car les équipes sont en place et connaissent bien les forces/faiblesses de la société.

Sur des PME, on observe pour le coup des décotes de valorisation (10% à 40%) pour un vendeur majoritaire dans le cadre d’un MBI. Les multiples de LBO en MBI tournent en général autour de 4 x / 5 x / 6 x / 7 x / 8 x max , selon le secteur notamment. Un MBI est par exemple assez simple sur un éditeur de logiciels ou un opérateur télécom.

Sur des sociétés plus grosses et plus structurées, la décote a moins de sens car il existe en général des échelons intermédiaires de management qui connaissent bien la société de l’intérieur.

Certains fonds d’investissement sont vaccinés et excluent d’emblée les opérations de MBI. Sur le marché small cap (valorisation inférieure à 50m€), on observe objectivement beaucoup de casses mais en même temps, grâce à la décote d’entrée, cela peut générer des multiples d’investissement élevés: 6 x / 8 x / 10 x qui sont difficiles à atteindre sur des LBO plus traditionnels.

Enfin, il existe une variante un peu moins risquée qui consiste à monter la reprise d’une société par un dirigeant extérieur associé à des cadres internes. On parle alors de Buy In Management Buy Out (BIMBO).

Pour couvrir tous les enjeux du MBI et préparer au mieux cette opération, nous proposons ici  une check-list au futur repreneur.

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