Comment associer des salariés ou des cadres à une opération de LBO ?

Le montage d’un LBO est l’occasion d’associer des cadres aux côtés du dirigeant et ainsi de pérenniser son organisation.

Il existe différents moyens de le faire et souvent on observe un mix de ces différentes solutions :

  • Les cadres peuvent d’abord investir en souscrivant des Actions Ordinaires (AO) dans la holding et bénéficieront de l’effet de levier financier naturel du LBO.
  • Les cadres peuvent souscrire des Actions de Préférences (ADP) qui fonctionnent comme des actions ordinaires mais avec un droit préférentiel en plus, par exemple : se voir attribuer un produit de cession supérieur à terme que le simple principe du prorata en nombre d’actions (table de capitalisation). Dans le cas des ADP, il est recommandé de « valoriser » l’avantage accordé aux cadres en les faisant souscrire à un prix supérieur à une simple action ordinaire. On parle en général d’un premium de l’ordre de 8% à 15% sur le prix d’une action ordinaire à 1€. Cela permet de fiabiliser fiscalement le montage et de se prémunir contre le risque que l’URSAAF considère cet avantage comme un mode de rémunération éligible aux charges sociales.
  • On peut imaginer la souscription de Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE). Ceux-ci permettent à un cadre d’avoir à terme l’option de souscrire à une action ordinaire à 1€. Il ne prend donc aucun risque et ne décaisse aucun argent immédiatement. Il n’exercera le BSPCE que si il a intérêt à le faire, à la veille d’une nouvelle opération capitalistique (cession industrielle ou nouveau LBO).
  • On peut voir également la souscription de Bons de Souscriptions d’Actions (BSA) par les cadres. Notons simplement que la tendance récente est plutôt à préférer le fonctionnement des ADP (cf ci-dessus) aux BSA.
  • On observe aussi des montages où l’investisseur et/ou le dirigeant émettent une obligation faiblement rémunérée dans la holding des managers pour leur donner un levier financier additionnel. On parle alors de sweet equity.

Aller plus loin avec un exemple de structuration associant dirigeants, cadres et salariés.

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