Faut-il faire une VDD avant d’envisager une opération financière ?

L’industrie du conseil, comme toute industrie, lance de nouveaux produits pour élargir ses marchés. Depuis 2010, on voit fleurir le principe de la Vendor Due Diligence (VDD).

On peut trouver des VDD sur les éléments financiers, les risques juridiques et fiscaux et les enjeux stratégiques de la société, réalisées bien sur par des spécialistes de chaque discipline.

Par « Vendor », on entend le cédant. « Due diligence » veut dire audits. Il s’agit donc de réaliser un audit vendeur autour d’une société. On est donc dans la logique de mettre en avant la société, contrairement aux audits acheteur qui cherchent la « petite bête » pour identifier les risques et potentiellement renégocier la valorisation à la baisse.

Dans les LBO mid cap (Valeur d’entreprise supérieure à 100 m€) et large cap (Valeur d’entreprise supérieure à 500 m€), la pratique est quasi systématique. Sur le small cap (Valeur d’entreprise inférieure à 100 m€), elle est très répandue sur le domaine financier, moins sur le juridique et la stratégie.

La VDD financière peut permettre de retraiter avantageusement un certain nombre d’agrégats financiers comme l’EBE/EBITDA, la position de Trésorerie nette ou encore détourer un périmètre particulier (vente d’une business unit par exemple).

En général, on réalise une VDD stratégique sur des sociétés dont le marché est à maturité, voire en décroissance, pour isoler et mettre en avant les sous-marchés porteurs.

Dans une VDD juridique, le vendeur cherche souvent à déminer des risques juridiques importants (fiscal, social ou autres). Dans le domaine du droit, la jurisprudence laisse souvent matière à interprétation. C’est l’occasion dans une VDD juridique de mobiliser les arguments en faveur de la société.

Sur des valorisations inférieures à 100 m€, une VDD spécifique coûte généralement entre 30 k€ à 150 k€ (selon la taille, selon la complexité de la société).

Votre conseil financier vous poussera à faire un maximum de VDD pour faciliter l’opération à venir, gardez néanmoins en tête que si votre structure de société est relativement simple, il n’y a pas matière à réaliser une VDD.

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