Promesses Leaver dans un LBO

On l’a dit, l’association de l’équipe au LBO est clé. Pour autant, il faut anticiper la sortie potentielle de certains cadres.

Les promesses dites « Leaver » sont une promesse de vente d’actions (ordinaires ou de préférence) que signe un cadre clé d’un LBO au profit de la holding LBO, du dirigeant ou du fonds d’investissement dans le cas où il quitte la société.

Attention , il n’y a pas de promesse d’achat en parallèle. En aucun cas, un cadre sortant appuie sur un bouton en vue d’un rachat de ses actions de manière automatique. C’est à la discrétion du/des bénéficiaire(s) de la promesse (holding, dirigeant, fonds).

La société holding peut être bénéficiaire pour réalouer ces titres à de nouveaux cadres ou les annuler, reluant ainsi l’ensemble des associés.

Deux cas sont à distinguer:

  • Un départ fautif / bad leaver: on vise en général la démission, le licenciement pour faute grave ou lourde, violation significative du pacte

 

  • Un départ non fautif / good leaver: on vise en général le décès (oui c’est glauque mais ça se prévoit), invalidité, incapacité, retraite de plein droit, toute autre situation qui n’est pas un bad leaver

Le prix de rachat diffère selon la qualification de la sortie. En moyenne, voici ce qu’on observe:

  • Un départ fautif / bad leaver: le prix de rachat est le minimum entre:
    • i. la valorisation initiale du LBO (prix de revient) et
    • ii. la valeur de marché décotée de 30%
  • Un départ non fautif / good leaver: la valeur de marché en général sans décote

Par valeur de marché, on entend la valeur de la société si elle devait être mise en vente. Pour tangibiliser la chose, on prend souvent le multiple d’entrée du LBO. Si par exemple le LBO a été monté sur 8 x l’EBITDA, on applique le même multiple sur le dernier EBITDA disponible.

Notons qu’on observe de plus en plus un stade intermédiaire, appelé medium leaver, qui est un entre-deux entre fautif et non fautif.

En général, ces promesses s’exercent dans les 6 mois suivant le départ du cadre.

Il ne faut pas prendre ces mécanismes comme quelque chose de punitif ou comme une défiance du dirigeant ou du fonds. Si le système n’est pas dévoyé, c’est un principe sain que les actions d’un cadre sortant, et qui va donc devenir passif, puissent être réallouées à des actifs.

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