Exemples de covenants de LBO

Les covenants annuels sont les gardes-fous des banques du pool LBO. Ces ratios, souvent appelés R1 et R2, sont à transmettre chaque année aux banques sur la base des comptes consolidés du groupe sous LBO. Ils sont également certifiés par le Commissaire au Compte (CAC).

Ces ratios sont un contrôle annuel du niveau de risque que prend la banque sur sa ligne de dette LBO. C’est son baromètre principal.

Les covenants LBO sont en général de deux types:

  • Dettes financières nettes / EBITDA. C’est ce qu’on appelle le ratio de levier financier. Par « Dettes financières nettes », on entend les dettes financières amortissables et/ou in-fine moins la trésorerie disponible. Le pool bancaire exige un ratio en général inférieur à 3,0 x. On observe souvent sur ce ratio un pivot qui baisse dans le temps: par exemple 3,0 x sur les deux premières années puis 2,5 x les années suivantes.
  • Flux de trésorerie disponible pour le remboursement de la dette / Service de la Dette. Par service de la dette, on entend amortissement annuel + frais financiers annuels. Les banques exigent en général un ratio supérieur à 1 x ou 1,1 x.

Les banques demandent le respect simultané des covenants et non de seulement l’un d’entre eux. Ces ratios sont calculés à chaque fin d’année.

Il est donc important que l’emprunteur vérifie que le niveau des covenants est en cohérence avec le business plan prévisionnel du LBO. Il faut donc notamment projeter sur Excel les flux de trésorerie disponible au service de la dette.

Techniquement, les banques seraient en capacité de demander le remboursement de l’intégralité de la dette LBO en cas de bris d’un des covenants. En réalité, elles négocient plutôt un waiver qui revient à une pénalité financière permettant de compenser le non-respect strict du contrat de prêts. Le waiver n’exonère l’emprunteur du bris de convenant d’une année donnée uniquement.

De manière général, en tant que dirigeant, vous avez intérêt à prévenir le pool bancaire le plus en amont possible d’un éventuel non-respect des covenants. Les négociations avec les banques sur les waivers sont plus rudes quand les banques découvrent le problème à la sortie des comptes. Mieux vaut anticiper les discussions de quelques mois, cela prouve votre bonne foi et des capacités d’anticipation.

Vous trouverez sur ce site un cas concret de société sous LBO qui ne respecte plus ses covenants bancaires.

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