Comme vu récemment, l’apport de titres est une manière de souscrire à une augmentation de capital dans une holding LBO en apportant tout ou partie de la valeur des titres de la société cible.
Prenons le cas concret de la société GENGHIS qui est valorisée dans le cadre d’un LBO sur les bases suivantes:
- Valeur d’Entreprise = Multiple de 9 x EBITDA de 4 m€ = 36 m€
- Valeur des Titres = 36 m€ + Trésorerie nette de 4 m€ = 40m€
Le Directeur Général détient 20% de GENGHIS. Il obtient donc une valeur de:
- Valeur des titres du DG = 20 % x 40 m€ = 8 m€
Le DG choisit de ne pas faire de cash-out dans le LBO. Il veut uniquement se reluer dans le cadre de ce LBO. Sa valeur d’apport de titres est de:
- Valeur d’apport des titres du DG = Valeur des titres du DG = 8 m€
Dans ce LBO, le président fondateur, qui détenait 80% du capital, réalise 100% de cash-out et sort donc intégralement de l’actionnariat.
La holding LBO est financée par 20 m€ de dette senior. Un fonds d’investissement vient compléter le financement pour 12,6 m€.
Voici le tableau emplois/ressources de l’opération:
Voici enfin un schéma récapitulatif de l’apport de titres du DG:
On observe au passage que le DG s’est largement relué de 20% à 39% du capital du groupe. Une fois la dette LBO remboursée, il aura mécaniquement doublé sa valeur.