Un spin-off est un format de LBO permettant de détacher et de rendre ainsi indépendante une filiale opérationnelle de groupe.
Le spin-off est souvent utilisé par des grands groupes pour se “défaire” d’activités non stratégiques et ainsi réaliser un cash-out.
A la différence du carve-out, le spin-off concerne un périmètre juridique qui préexiste à l’opération. La société existe déjà et c’est ce périmètre précis qui sera la cible du LBO.
Comme dans tout LBO, la société opérationnelle sera coiffée par une holding financière, la newco.
Un spin-off en LBO est généralement porté par l’équipe de management en place ou peut faire l’objet d’un MBI (repreneur dirigeant extérieur), ou d’un entre-deux sous la forme d’un BIMBO.
La principale question est de savoir si le périmètre spin-offé a bien l’ensemble des moyens nécessaires pour fonctionner (équipes, moyens centraux, équipements IT, trésorerie, référencements, etc).
Ce dernier point pose la question du niveau d’EBITDA normatif de référence pour asseoir la valorisation.