On peut décomposer le montage d’un LBO en 6 grandes phases:
- Préparation – Dans cette phase, on arrête un cahier des charges des intentions de chacun des associés de la société cible (apport ou cession de titres). On prépare les éléments financiers nécessaires ainsi qu’une présentation de la stratégie de la société. Il est également important d’avoir un support de présentation de l’équipe de management. On travaille enfin sur le montage et le tableau Emplois/Ressources de l’opération projetée.
- Levée de le dette et des fonds propres – En fonction des paramètres de l’opération, on contacte des banques et des fonds pour la levée du financement. La qualité de préparation de l’étape 1 facilitera grandement cette étape 2. Idéalement, on met en concurrence plusieurs banques et fonds pour obtenir des conditions compétitives.
- Négociation finale de la valorisation et validation du montage – Avec l’aval des financeurs retenus, le montage final de l’opération est arrêté.
- Audits – Il débute alors une phase d’audits financiers et juridiques menée par les financeurs. C’est une condition sine qua non à leur investissement. Post-audits, il est possible que le montage soit retouché pour par exemple tenir compte d’une moindre génération de trésorerie qu’anticipé.
- Négociation de la documentation juridique – Le protocole de cession, le pacte d’associés, le contrat de dette senior sont négociés entre les parties. Il importe sur cette étape d’être accompagné par un avocat rompu à l’exercice.
- Signing et closing – Cette phase finale consiste à signer la documentation juridique (signing) et à libérer les flux financiers et ainsi opérer le transfert de propriété des titres (closing).
Pour en savoir plus sur la durée de montage d’un LBO et sur la durée d’une opération de LBO.
Pour en savoir plus sur la communication post-closing d’une opération de LBO.