Qu’est-ce qu’une VDD juridique ?

Une VDD juridique est un document préparé par des vendeurs en vue de préparer une cession ou un LBO.

La VDD juridique vise à présenter les principaux risques juridiques, fiscaux et sociaux de la cible.

Ce travail est réaliser par un cabinet d’avocat qui engage sa responsabilité et son éthique dans son travail.

Les sections de la VDD juridique sont généralement:

  • Social
  • Corporate
  • Contentieux
  • Contrats
  • Fiscalité

Le travail de VDD inclut en général la réalisation de séances de Q&A avec les auditeurs de l’acquéreur potentiel.

 

Qu’est-ce que le périmètre d’un LBO ?

On appelle périmètre d’un LBO la cartographie des sociétés concernées par un montage LBO.

On parle aussi de la cible ou du périmètre cible.

En effet, il est relativement courant d’exclure certaines sociétés avant de monter un LBO.

Voici un exemple où une filiale est exclue du périmètre du LBO:

La Newco ou holding de reprise viendra chapeauter le périmètre de reprise.

Le carve-out ou le spin off sont de opérations spécifiques qui ont des enjeux particuliers de périmètre.

 

Que veut dire Transaction services ?

On appelle Transaction Services les équipes de consultants qui réalisent des audits buy side ou sell side.

Cela vaut aussi bien pour des cessions que des LBO.

Côté buy-side, les équipes Transaction Services réalisent des audits ou due diligence pour le compte d’acheteurs. On parle aussi de Buyer Due Diligence.

Pour les vendeurs (sell-side), le Transaction Services consiste à réaliser une VDD financière et à répondre aux demandes de Q&A.

Qu’est-ce qu’une séance de Q&A ?

Une séance de Q&A est un échange entre des auditeurs buy-side et des dirigeants et leurs conseils. C’est une pratique courante dans une cession ou un LBO.

Dans le cadre de due diligences, une séance de Q&A prend généralement la forme d’une visio ou d’un RDV d’environ une heure.

Les thèmes et questions abordées sont en général envoyés en amont de la réunion.

Quand les vendeurs ont réalisé une VDD, il est courant que l’équipe en charge soit présente lors de la séance de Q&A.

 

Qu’est-ce que le multiple et le TRI d’un fonds ?

Le multiple et le TRI sont deux manières de restituer les flux investis et les flux perçus d’un fonds d’investissement.

Le multiple d’un fonds est un calcul simple:

Si j’investis 100 et que je perçois 450, mon multiple est de 4,5 x.

La limite du multiple est qu’il ne restitue pas le facteur temps.

Le Taux de Rendement Interne (TRI) restitue précisément une idée de rendement annualisé:

La formule de calcul du TRI n’est pas évidente. La fonction TRI.PAIEMENT() sur excel est le meilleur outil disponible.

Le passage du multiple au TRI est restitué par ce type de tableau.

Qu’est-ce qu’une VDD financière ?

Une VDD financière est un document visant à transmettre des informations financières à des acquéreurs industriels ou à des fonds.

Plus particulièrement, la VDD financière doit permettre aux acquéreurs de valoriser la cible. La présentation de l’EBITDA et de la trésorerie nette est donc essentielle.

Comme toutes les VDD, la VDD financière est préparée et orientée par les vendeurs. Le conseil indépendant qui réalise la VDD financière est bien sur tenu à délivrer une image fidèle de la situation de l’entreprise.

Voici les principales sections d’une VDD financière:

  • Présentation de l’historique de la société et de son périmètre juridique
  • Pédagogie autour de l’activité et du modèle économique de la cible
  • Présentation des règles et méthodes comptables
  • Analyse financière des 3 dernières années
  • Présentation d’un EBITDA normatif sur les 3 dernières années
  • Analyse bilancielle des 3 dernières années
  • Analyse des free cash flow des 3 dernières années
  • Dynamique de current trading et perspectives d’atterrissage
  • Description des hypothèses de construction du business plan

Ce document de 30 à 150 pages est réalisé par un cabinet d’audit spécialisé.

Lors des audits d’un acquéreur, la VDD sera confrontée à des consultants réalisant une BDD.

 

 

 

L’Euribor 3 mois, l’indice de référence des LBO

L’Euribor 3 mois est généralement l’indice de référence d’un financement LBO (senior ou unitranche). C’est indiqué dans le Head of Terms remis par les banques.

Au delà de l’indice de référence, viennent s’ajouter la marge en taux des financeurs et par ailleurs les différentes commissions fixes.

L’Euribor 3 mois est variable et s’est nettement apprécié sur l’année 2022. C’est une conséquence directe des pénuries post-COVID et de la guerre en Ukraine.

 

Les financeurs demandent en général de couvrir les variations de l’Euribor sur généralement 60% de la dette et sur une durée minimum (3 ans, 4 ans, 5 ans).

Qu’est-ce que les CPs bancaires ?

Les CPs bancaires sont les conditions préalables nécessaires aux financeurs (dette senior ou unitranche) avant de décaisser leurs fonds au closing.

Concrètement, les CPs sont une liste de documents à produire. Voici quelques exemples:

  • Statuts à jour
  • K-Bis à jour
  • Certificat de non faillite
  • Rapports CAC
  • Etat des inscriptions et privilèges
  • Plan d’affaires
  • Rapports d’audits
  • Eléments de current trading
  • Organigramme du groupe
  • Contrat d’acquisition
  • Ordre de mouvement de titres