Une participation est une société opérationnelle dans laquelle un fonds de Private equity a investi.
Dans des fonds classiques, l’équipe d’investissement réalise généralement de 8 à 14 investissements par fonds.
On parle donc de 8 à 14 participations accompagnées par l’équipe d’investisseurs.
Chaque participation a bien sûr sa gouvernance et sa direction propre.
L’ensemble des participations d’un fonds est appelé son portefeuille.
Des acquisitions bolt-on sont une stratégie de croissances externes répétitives sur des cibles dans le même métier mais de moindre taille que l’acquéreur.
La répétition sur la durée finit par créer un périmètre significatif.
En rachetant des cibles plus petites, on consolide souvent des actifs moins valorisés en multiple d’EBITDA que l’acquéreur.
On parle alors de build-up relutif car l’EBITDA de la cible (par exemple 7 fois) sera à terme valorisé sur le multiple de l’acquéreur (par exemple 9 fois).
La logique bolt-on est proche du Buy & Build avec un fonds.
Un head of terms est la proposition indicative (avant comité) d’un arrangeur. On utilise parfois le raccourci HoT.
Un head of terms de LBO comprend généralement les sections suivantes:
Post comité, la banque émet un Term sheet bancaire.
Un Equity kicker est un accès au capital accordé à un financeur mezzanine. Il prend généralement la forme de Bon de Souscription d’Actions (BSA).
Le financement mezzanine se structure généralement en obligations in fine, assorties de l’equity kicker.
Un Info memo ou Information Memorandum est un support de présentation d’une opération financière. Il est en général rédigé par une banque d’affaires aux côtés des dirigeants.
Un info memo est généralement un document de 20 à 100 pages présentant:
L’info memo est transmis après la signature d’un NDA ou engagement de confidentialité. Il sert de base aux analyses des fonds avant d’émettre une offre.
Une VDD peut venir compléter le contenu de l’info memo avec des focus particulier: financier, juridique, stratégique et ESG.
AGADP signifie Action gratuite de préférence.
Ce format d’action porte souvent le management package (partage de la plus-value par l’investisseur) des cadres clés d’un LBO.
La rétrocession de plus-value s’opère lors de la liquidité effective de l’investisseur. Elle est en général conditionnée à l’atteinte d’un Multiple et d’un TRI minimum par le fonds.
Les AGADP sont une forme juridiquement robuste, notamment à la vue des dernières jurisprudences.
Le Private Equity attire les talents. Le secteur est attractif à chaque niveau d’expérience : associé(e), directeur(ice), chargé(e) d’affaires.
Voici un aperçu des forces et faiblesses du capital investissement:
Les forces:
Les potentielles faiblesses:
On parle de Prix d’équilibre quand les associés se mettent d’accord entre eux sur un prix de cession convenu. C’est donc une alternative au processus de l’Open bid qui ne vise qu’à maximiser le prix.
Dans le cadre d’un LBO, le Prix d’équilibre est parfois retenu pour ménager les intérêts des associés réinvestisseurs.
Un Open bid est un processus de cession visant à maximiser le prix. C’est une alternative au processus de Prix d’équilibre.
De nombreuses contreparties sont donc contactées en amont. Les acquéreurs peuvent être un panaché d’acteurs LBO et des acquéreurs industriel, c’est ce qu’on appelle un dual track.
Le conseil financier de l’opération encadre la procédure dans une lettre de process.
Les candidats finalistes, sélectionnés sur la base de leur offre indicative, accèdent à une data room en vue de réaliser leurs audits.
Viennent ensuite les offres fermes puis le signing et enfin le closing.
Un coffee meeting est un rendez-vous informel monté entre un dirigeant et un fonds LBO.
C’est en général une simple discussion, sans support particulier. Cela fait partie des initiatives de pre-marketing des conseils M&A avant de lancer formellement un process élargi.
Malgré le caractère informel de l’échange, l’associé du fonds commencera à se forger une opinion. Il est donc important d’éviter quelques écueils.
