Qu’est-ce qu’une process letter ?

Dans le cadre d’un processus M&A ou LBO, conseillé par une banque d’affaires, on appelle process letter un document de 2 à 3 pages donnant le cahier des charges de remise de lettre d’offre indicative ou de l’offre ferme.

La lettre précise notamment la date limite de remise de l’offre.

On y retrouve également une demande sur les éléments suivants:

  • présentation de l’acquéreur (identité, surface financière, process de prise de décision, etc)
  • description précise de la nature de l’opération proposée
  • une invitation à expliquer l’intérêt de l’acquéreur pour l’opération
  • mécanique détaillée de la valorisation
  • schéma de financement de l’opération
  • éventuel management package
  • nature des audits à réaliser (dans le cas d’une offre indicative)
  • conditions suspensives à l’offre
  • calendrier et prochaines étapes de l’acquéreur en vue de finaliser l’opération

 

 

 

Qu’est ce qu’une Vendor Assistance (VA) ?

Une Vendor Assistance (VA) est une version allégée d’une Vendor Due Diligence (VDD).

Il s’agit d’un document qu’un vendeur met à disposition d’un potentiel acheteur pour avoir une bonne visibilité de la performance et des chiffres de la société cible.

Il est important de comprendre que le vendeur est le client. Ce rapport met donc en avant la société cible. A contrario, une Due Diligence classique est réalisé par l’acheteur et s’avère donc potentiellement plus critique.

Dans le format, c’est plutôt un rapport de 20/30 pages, alors qu’une VDD classique approche des 100 pages. Sans surprise, cela coûte donc moins cher qu’une VDD classique.

Pour creuser, voici un article sur les raisons de faire ou non une VDD.

Que veut dire FPCI ?

Un Fonds Professionnel de Capital Investissement (FPCI) est un véhicule d’investissement dédié à de l’investissement non côté (ou Private Equity).

Le gros des FPCI sont financés par des investisseurs institutionnels (LPs): comme des banques, assureurs, mutuelles, fonds de pension, fonds de retraite, fonds de fonds, etc.

Les FPCI ont en général une durée de vie de 10 ans, reconductible 2 x 1 an. Le cycle de vie type d’un FPCI est 5 ans de période d’investissement et 5 ans de désinvestissement/cession de lignes.

Techniquement, les FPCI n’ont pas la personnalité morale. Le FPCI est engagé juridiquement par la société de gestion (GP) qui représente ce fonds.

Attention, il ne faut pas confondre FPCI avec FCPI (véhicule d’investissement financé auprès du grand public par de la collecte défiscalisante). La gestion d’un FCPI est beaucoup plus contraignante pour une équipe de gestion.

Qu’est-ce que le Hard Cap d’un fonds d’investissement ?

Dans le cadre d’une levée de fonds d’une société de gestion (GP), on appelle Hard Cap le montant maximum que l’équipe lèvera sur un fonds et une stratégie donnés.

Ainsi on différencie:

  • L’objectif de levée d’une équipe sur un fonds en particulier et sur une stratégie particulière. Par exemple: lever un FPCI de 200m€ pour faire du LBO minoritaire/majoritaire en France sur des tickets d’investissements de 15m€ à 25m€.
  • Le Hard Cap qui est le montant de levée qui sera le plafond absolu en cas de très gros succès du fonds auprès des investisseurs (LPs). Par exemple: 250m€ sur la stratégie évoquée ci-dessus.

Établir un Hard Cap, c’est s’assurer que la taille finale du fonds sera cohérente avec la stratégie du fonds présentée aux LPs.

Il est par exemple impossible de tenir la stratégie présentée ci-dessus avec un fonds final de 800m€.

Différence entre Trésorerie Brute et Trésorerie Nette

Dans les exercices de valorisation, on croise souvent les notions de Trésorerie Brute et Trésorerie Nette.

La différence tient à la prise en compte ou non du niveau de dettes.

Voici les formules communément admises:

Dans un exercice de valorisation, on prend bien en compte la trésorerie nette.

 

Qu’est-ce que le Free Cash Flow ?

Le Free Cash Flow est un agrégat qui est sans doute le meilleur indicateur de la génération de trésorerie d’une société. On peut également parler de Flux de Trésorerie Opérationnels, qui est synonyme.

Dans la préparation d’un LBO, l’analyse du Free Cash Flow est clé, en ce qu’elle détermine en grande partie le montant de dettes levables.

Cet indicateur est meilleur que l’EBITDA/EBIT car il tient compte de l’Impôt sur les Sociétés (IS) et de la variation de BFR. En effet si le BFR augmente, cela diminue les Flux de Trésorerie Opérationnels.

Pour avoir une vision complète des flux de trésorerie, voici un article détaillé sur le sujet.

Qu’est-ce qu’un dual track ?

Un dual track est un processus de cession, souvent intermédié par un conseil financier, qui consiste à contacter à la fois:

Cela peut sembler étrange mais c’est une pratique qui gagne du terrain pour des dirigeants cherchant à faire un cash-out important.

L’idée est en effet de mettre en concurrence les deux solutions jusqu’à la remise d’une offre ferme.

En termes de confidentialité, et malgré la signature de NDA, c’est une option potentiellement risquée car de nombreuses contreparties sont sollicitées. Et ces contreparties font elles-mêmes travailler plusieurs conseils. Il est donc difficile de maîtriser la diffusion de l’information.

 

Que veut dire Sponsorless ?

Une opération sponsorless est un LBO monté sans fonds d’investissement. Ce dernier, quand il est présent, est appelé un sponsor.

Dès lors, il n’y a plus que 3 façons de financer un LBO sponsorless:

Dans une opération sponsorless, les prêteurs sont généralement plus frileux. En effet, les dirigeants de l’entreprise ne seront pas suivis au long cours par une équipe d’investisseurs professionnels.

La conséquence logique est que les associés déjà présents au capital peuvent réaliser moins de cash-out dans une opération sponsorless.

Enfin, l’option sponsorless écarte l’option de la mise en place d’un management package par un fonds.

 

Qui est le sponsor dans un LBO ?

Dans une opération de LBO, on appelle sponsor un fonds d’investissement qui participe de façon minoritaire ou majoritaire au financement en fonds propres de la holding.

Quand il n’y a précisément pas de fonds d’investissement mais seulement des banquiers prêteurs, on parle d’opération sponsorless.

Comment est financé le cash-out ?

Dans une opération de LBO, le cash-out est financé par deux sources:

  • Le décaissement de la dette senior LBO
  • L’injection de fonds propres d’un fonds ou de nouveaux associés (dirigeants, cadres, etc). Concrètement, cela passe par une augmentation de capital dans la holding LBO.

Pour mémoire, l’alternative au cash-out pour les associés de la société opérationnelle avant-LBO est l’apport de titres. Cet apport ne finance pas de cash-out mais permet d’obtenir des titres dans la holding LBO. Voici un exemple d’apport.